近日，香港联交所对佳源服务控股有限公司（HK01153）三名前董事的纪律行动，撕开了公司治理的“隐秘角落”。
根据7月17日香港联交所的纪律行动声明，两年间，佳源服务总额高达近20亿元（人民币，下同）的398笔款项被转移到了实控人沈天晴的实体公司，不仅瞒过当年的核数师，而且还通过造假掩盖真相。
联交所日前对三人作出公开谴责及相应制裁：前主席朱宏戈被认定“不适合担任上市公司董事”，另外两名前执行董事鲍国军、庞博则被认定“可能会损害投资者权益”。
违规行为逐步升级
公告显示，2021年1月（佳源服务上市后不久）至2022年12月期间，在没有向该公司任何董事汇报、也没有取得公司任何董事批准的情况下，由公司财务资金中心向沈天晴控制的多间实体进行了398笔转账，总额高达约19.95亿元（其中包括上市所得款项）。
这意味着，上市之际被承诺终止的“集中资金管理机制”在上市后仍在秘密运行。截至2021年底，联交所认为，似乎是为了防止未经授权资金转账被公司核数师发现，时任主席朱宏戈批准了还款要求，让总部在年底前暂时归还了当年度全部被转走的资金（约1.65亿元），从而成功瞒过了核数师对2021年度的审计。
2022年，资金转移仍在继续。截至年底，净未偿还金额高达约6.44亿元人民币。公司财务资金中心提议，朱宏戈批准了一系列“方案”，包括虚增会计记录中的银行余额、伪造银行对账单，甚至私自刻制银行印章用于应付审计询证。
异常情况终于在2022年度的审计过程中东窗事发。此时，公司会计记录中的5.09亿元银行余额，与实际仅有的2400万元相比，差距巨大。
内控缺陷自上市起持续近三年
“相关董事容许内部监控缺陷发生，并容许有关缺陷由该公司上市以来一直持续近三年。”联交所指出。
2023年底上述情况被发现后，外部顾问进行调查及内部监控审查，发现该集团内部财务监控存在重大缺陷。一是公司缺乏真正的财务独立性。该公司上市后，总部仍可影响及控制公司的财务资金中心，导致凌驾性安排及未经授权资金转账的出现。二是公司的财务资金中心未能辨认有关关联交易，也没有将相关交易向董事会汇报，违反其内部监控制度。
事实上，早在上市前（2020年11月），外部顾问就曾指出公司缺乏独立内部审计部门的风险，并建议设立。公司审计委员会在2021年8月也重申过此建议，但相关董事在关键期间内始终未采取行动来解决这一根本性缺陷。
佳源服务不过是沈天晴“佳源系”的冰山一角。被“输血”的实控人，其核心地产平台早已风雨飘摇。佳源国际总部位于浙江嘉兴，业务涵盖住宅、商业物业开发及租赁。该公司曾在中国香港上市，也曾是“佳源系”地产业务的核心上市平台。
彼时，沈天晴曾搭建“房地产+物管+多元投资”版图，开启激进的多元化道路，但过度扩张令资金链不堪重负。2019年后行业下行加速，销售额增速放缓，2022年下半年起出现债务违约，2024年10月29日因未能恢复交易、资不抵债及清盘令有效，被港交所取消上市地位。
作为集团母公司的佳源创盛控股集团，因多次未披露债券财报被纪律处分或出具监管函。沈天晴本人也因未配合调查、违反《上市规则》，于2026年1月22日被港交所发出“董事不适合性声明及谴责”。
值得注意的是，佳源服务在2025年营收8.21亿元，同比下降4.37%的情况下，实现了归母净利润1.29亿元，同比增长1482.13%。其经营活动产生的现金流量净额为3559.6万元，同比下降2.84%。
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记者|包晶晶
编辑|段炼 张益铭 杜波
校对|梁露月
每日经济新闻
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